Contrato Social do CNPJ: o que é? Veja como emitir ou consultar para sua empresa

O Contrato Social é o documento legal que oficializa a criação de uma empresa e reúne as principais informações sobre o negócio. Por exemplo: razão social, endereço, objeto social (atividade econômica exercida) e a qualificação dos sócios.

Indispensável para diversas operações empresariais, o Contrato Social é usado para: 

• Abertura de conta bancária; 
• Obtenção de crédito em instituições financeiras; 
• Inscrição em licitações públicas; 
• Registro em órgãos reguladores.

Vale destacar que o Contrato Social é obrigatório para todas as empresas, com exceção do Microempreendedor Individual (MEI), que possui um documento simplificado de formalização.

Já o Empresário Individual (EI) utiliza um documento chamado Requerimento de Empresário.

Além disso, o Contrato Social é um documento essencial para emitir CNPJ de uma empresa, usado no momento de abertura e registro na Junta Comercial e outros órgãos competentes. 

Por meio do CNPJ de uma empresa, também é possível consultar o Contrato Social, caso ele tenha sido registrado na Junta Comercial. Caso o Contrato Social de uma empresa tenha sido registrado em Cartório ou na OAB (Ordem dos Advogados do Brasil), só é possível consultar por meio da emissão de uma segunda via. 

Para emitir ou consultar o Contrato Social, é necessário acessar o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada. Dependendo da região, pode haver uma taxa para emissão ou consulta do contrato. 

O que é Contrato Social da empresa?

O Contrato Social é considerado a “certidão de nascimento” da empresa. Isso porque ele é o documento jurídico que oficializa a existência do negócio perante os órgãos públicos e estabelece todas as regras de funcionamento. 

Nele estão detalhados os dados essenciais do negócio. Ou seja: quem são os sócios, seus direitos e deveres, a razão social, o endereço da sede, o objeto social (ramo de atuação), o capital social e outras informações obrigatórias.

Além disso, o Contrato Social define as regras para a entrada e saída de sócios, incluindo como deve ser feita a venda ou transferência de quotas. Também descreve detalhadamente todas as atividades econômicas que a empresa poderá exercer, com base na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

No Brasil, o Contrato Social da empresa é obrigatório para poder operar e se registrar nos órgãos públicos. Com exceção dos MEIs, que não precisam de contrato social.

O MEI não precisa de Contrato Social porque é um modelo simplificado de empresa, segundo a Lei Geral das Micro e Pequenas Empresas (LC nº 123/2006).

Em vez de usar o Contrato Social, o MEI usa o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI). O CCMEI é um documento oficial que comprova a regularização da empresa, substituindo o Contrato Social em todas as suas funções.

Já o documento do Empresário Individual (EI) se chama Requerimento de Empresário. 

O Requerimento de Empresário é um formulário estabelecido pelo Governo Federal. Ele é usado como um ato administrativo de registro nas empresas que são abertas na modalidade de Empresário Individual.

Apesar disso, o Requerimento de Empresário não substitui o Contrato Social. Isso quer dizer que, quando registrados na Junta Comercial do estado do empresário, tanto o Contrato Social quanto o Requerimento são válidos para comprovar a existência e a regularidade da empresa. Apesar disso, apenas o Requerimento já é suficiente para essa natureza jurídica.

O Requerimento tem uma desvantagem: ele não pode ser alterado. Ou seja, não é possível incluir cláusulas extras ou fazer outras alterações. 

É um formato mais recomendado para empresas que possuem uma atividade já estabelecida no mercado, sem previsões de mudanças a médio prazo, pelo menos.

O Contrato Social faz parte de um conjunto de registros que é conhecido como Documento Societário da Pessoa Jurídica ou Documentos Societários. 

Esse conjunto de registros legais inclui também o CNPJ, alvarás, licenças de funcionamento, procurações, contratos de investimentos, livros societários, entre outros.

Ou seja, esses principais documentos legais comprovam e estruturam as operações de uma empresa. Além disso, garantem a transparência e segurança para a governança do negócio.

Quais as informações que constam no Contrato Social?

As informações contidas no Contrato Social variam de acordo com o tipo de empresa. Porém, o Contrato Social geralmente inclui:

1. Seção de Qualificação dos Sócios

É a seção introdutória do documento, que contém dados como os nomes completos dos sócios, além de seus endereços, nacionalidades, estado civil e regime de bens dos sócios casados, além da qualificação e profissão de cada um.

2. Sede da empresa, prazo e denominação

Esta parte do contrato abrange informações como o endereço completo da sede da empresa (incluindo CEP e cidade), o prazo de duração do contrato, o nome fantasia (se aplicável) e a natureza jurídica da empresa, por exemplo: Sociedade Limitada (Ltda.), Sociedade Anônima (S.A.), entre outros.

3. Objeto Social

O Objeto Social do contrato é a descrição detalhada das atividades que a empresa irá realizar. 

Nesta seção, é recomendável descrever as atividades conforme a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), especialmente porque a definição das atividades afeta diretamente a tributação da empresa.

4. Capital Social

Descrição do valor total do capital social da empresa e a divisão em quotas ou ações. Também é necessário detalhar a forma de integralização do capital social, ou seja, como ele será pago pelos sócios (seja em dinheiro, bens ou serviços).

5. Administração da empresa

Esta cláusula detalha quem são os administradores da empresa, como gerentes e diretores. Aqui, também são descritos os poderes e responsabilidades dos administradores, se há algum administrador não-sócio e quais os limites de atuação na empresa, e a definição de pró-labores (salário dos sócios).

6. Assembleia geral dos sócios

Nesta seção do contrato, é possível detalhar como será feita a assembleia da empresa. Por exemplo: se ela poderá ocorrer de forma online por conta do endereço de um dos sócios.

7. Exercício social, distribuição de lucros e demonstrativos financeiros

O exercício social é o período de 12 meses no qual uma empresa contabiliza toda a sua receita, custos, despesas e investimentos para apurar os resultados financeiros. Neste caso, é comum que o exercício social seja definido considerando o início e o fim do ano-calendário, ou seja, começando em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro.

Além disso, também são explicados os critérios estabelecidos para a distribuição dos lucros entre os sócios.

8. Continuidade da sociedade

Esta cláusula contém detalhes de como a empresa continuará no caso do falecimento de um dos sócios. Neste caso, também é importante especificar se outro sócio será ou não aceito, se o(a) cônjuge do sócio falecido poderia ou não fazer parte da sociedade, entre outros.

9. Cotas e distribuição

Esta é a seção que detalha as regras relacionadas às cotas dos sócios, por exemplo: se as cotas poderão ser penhoradas, se poderão ser divididas, entre outros. Além disso, também é especificado se haverá alguma outra forma de distribuir os lucros, como a distribuição desproporcional.

10. Transferência de cotas e cessão do direito de preferência

Neste capítulo, são descritas as regras para a transferência de cotas. Na prática, isso significa que um sócio não pode transferir as cotas a um terceiro sem comunicar os demais sócios e obter a autorização para a transferência. 

Assim, essa seção descreve os detalhes do direito de preferência para vender as cotas e o direito dos sócios de comprar as cotas antes de um terceiro.

11. Condições de retirada e/ou exclusão de sócio

Aqui, são descritas todas as condições que podem levar à retirada e/ou exclusão de um sócio do quadro societário da empresa. 

É importante ressaltar que, segundo o artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão de sócios por justa causa é prevista.

12. Disposições gerais

Nas disposições gerais, normalmente são abordadas as regras e condições que são aplicadas a todo o contrato e abordam temas que não foram mencionados nas cláusulas específicas. Além disso, é comum que as disposições gerais também indiquem as regras e ações a serem tomadas em casos de recuperação judicial ou falência.

Como fazer um Contrato Social com um modelo de exemplo

Confira a seguir um exemplo de Contrato Social de empresa.

Modelo de Contrato Social padrão

Veja também um outro modelo resumido de Contrato Social:

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE (Nome Empresarial da sociedade limitada)

1. Fulano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

2. Beltrano de Tal (qualificação idem acima) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira – A sociedade adota o nome empresarial _____________________________ e tem sede e domicilio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). 

Cláusula Segunda – A sociedade tem por objeto ___________________________________.

Cláusula Terceira – A sociedade iniciará suas atividades em ___/___/____ e seu prazo de duração é indeterminado.

Cláusula Quarta – O capital social é R$ ________ (_______ reais) dividido em _______ quotas de valor nominal R$ _____ (____ real), integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios.

Cláusula Quinta – As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda.

Cláusula Sexta – Fica eleito o foro de ___________ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento em __ via(s).

                                  ___________ ,___ de_______ de 20__. (Local e data)
____________________________________________________

Fulano de Tal

____________________________________________________

Beltrano de Tal

É fundamental registrar o Contrato Social CNPJ na Junta Comercial do Estado onde a sua empresa está localizada. 

Outras informações específicas podem ser incluídas de acordo com o tipo de empresa, como cláusulas sobre a participação dos sócios na administração e responsabilidades. 

Para isso, é recomendado sempre buscar a orientação de um advogado ou contador para elaborar um Contrato Social atualizado.

Na Contabilizei, os dados da empresa e dos sócios são coletados por meio da nossa plataforma para a elaboração do contrato social. 

Em seguida, o contrato é enviado para revisão e assinatura dos sócios e, posteriormente, é registrado na Junta Comercial do Estado. Todo o processo é realizado de forma digital, simples e rápida, sem que você precise sair de casa.

Como emitir um Contrato Social? 

Para emitir um Contrato Social, é necessário:

• Acessar o site da Junta Comercial: procure e acesse o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada; 
• Solicitar a emissão: o site de algumas Juntas permite a emissão direta, já  outros exigem uma solicitação formal. Confira qual é o caso da Junta Comercial do seu estado;
• Pagar a taxa: dependendo da região, a emissão do Contrato Social pode ter uma taxa. O contrato será emitido após o pagamento da taxa.

Sendo assim, para conseguir um contrato social é necessário elaborar esse documento e registrá-lo na Junta Comercial responsável pela região em que a empresa está. O contrato social tem um modelo padrão para cada um dos tipos de empresa existentes no Brasil.

Se a sua empresa é SLU ou LTDA, a emissão desse documento está inclusa no seu processo de abertura de empresa aqui na Contabilizei. Assim, você fica tranquilo para cuidar dos outros detalhes do seu negócio.

Além disso, com a modernização dos sistemas do Governo para a abertura da empresa, muitas Juntas Comerciais emitem automaticamente Contrato Social baseado em um modelo nacional, sendo possível acrescentar cláusulas extras.

Inclusive, em alguns casos, as Juntas Comerciais exigem que o Contrato seja expedido através do sistema online deles, incluindo as cláusulas extras para que já fiquem de acordo com o modelo da Junta Comercial.

Este processo é necessário por motivos de segurança, pois no contrato haverá uma chancela digital validada pela Junta, para evitar fraudes e cópias forjadas do documento.

A digitalização deste serviço é uma tendência: muitas Juntas Comerciais já descartaram totalmente a autenticação física dos documentos oficiais de empresas. É tudo digital, via e-mails ou pelo sistema oficial da Junta. Assim, você pode até imprimir Contrato Social da empresa, se preferir. 

Como consultar um Contrato Social pelo CNPJ?

Para consultar o contrato social CNPJ, você deve acessar o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada. Usando o CNPJ ou o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas), é possível encontrar o contrato. 

Para conseguir o Contrato Social, é preciso:

1. Acessar o site da Junta Comercial do seu estado: cada estado possui um site específico da Junta Comercial. Você pode encontrar o link para o site da Junta Comercial do seu estado no site da Receita Federal;
2. Procurar pela opção de consulta de empresas ou emitir certidão de inteiro teor: na página inicial do site da Junta Comercial, procure pela opção de consulta de empresas ou pela opção de emitir certidão de inteiro teor. Geralmente, essas opções ficam localizadas em um menu ou barra de pesquisa;
3. Informar o CNPJ, NIRE ou o nome da empresa que você deseja consultar: na página de consulta de empresas, insira o CNPJ ou o nome da empresa que você deseja consultar. Se você não souber o CNPJ da empresa, pode tentar pesquisar pelo nome;
4. Clicar no botão “Pesquisar”: a página de resultados exibirá as informações básicas da empresa, como o nome, CNPJ, data de abertura e situação cadastral;
5. Acessar o Contrato Social: para consultar o contrato social da empresa, clique no link “Contrato Social” disponível na página de resultados. O contrato social será exibido em um novo documento, onde você poderá visualizar, imprimir ou baixar contrato social CNPJ.

Observações:

1. Em alguns estados, pode ser necessário pagar uma taxa para consultar o Contrato Social da empresa.

2. O Contrato Social da empresa pode estar disponível em formato digital ou físico.

3. Se não conseguir encontrar o Contrato Social no site da Junta Comercial, você pode tentar solicitar uma cópia na sede da Junta Comercial.

Na Junta Comercial de São Paulo (JUCESP), por exemplo, o Contrato Social pode ser visualizado de forma gratuita pelo site https://www.jucesponline.sp.gov.br/.

4. Em alguns estados, também é possível realizar a consulta com o nome da empresa. Além disso, dá para solicitar a segunda via diretamente pelo site da Junta, com o custo do serviço variando conforme o estado.

Lembrando que se a sua empresa for SLU, LTDA ou EI, a emissão do contrato social estará inclusa no seu processo de abertura aqui na Contabilizei. Fale com um dos nossos especialistas!

É possível alterar o Contrato Social após a emissão?

Sim, é possível alterar o Contrato Social após a emissão. Para isso, é necessária a elaboração de um novo Contrato Social com cláusulas descrevendo quais serão as alterações. Além disso, é necessária a assinatura de todos os sócios e o registro das modificações na Junta Comercial ou Cartório/OAB onde a empresa está registrada.

As informações que podem ser alteradas no contrato social são: nome da empresa, endereço, atividade econômica, capital social, entrada ou saída de sócios, entre outras. No geral, qualquer cláusula do contrato pode ser alterada, desde que em conformidade com a legislação vigente.

Para alterar o Contrato Social da empresa, é preciso:

1. Verificar a viabilidade da mudança: especialmente em casos de alteração de endereço, atividade ou nome empresarial, é necessário realizar uma consulta de viabilidade na Junta Comercial e Prefeitura para verificar se a alteração em questão é possível e/ou permitida pela legislação;
2. Alinhar as mudanças com os sócios: alinhe as modificações propostas com os sócios, porque todos terão que assinar o contrato para que seja aprovada a alteração;
3. Elaborar o Contrato de Alteração: é necessário criar um novo documento, chamado de Contrato de Alteração ou Ato de Alteração, com todas as mudanças aprovadas;
4. Registrar as mudanças: depois da aprovação do documento, o Contrato de Alteração deve ser registrado na Junta Comercial ou Cartório/OAB onde a empresa está registrada;
5. Atualizar o CNPJ: com as mudanças devidamente registradas, é preciso atualizar o CNPJ da empresa para refletir as modificações. Algumas Juntas Comerciais são integradas com o sistema REDESIM, deixando essa etapa automática;
6. Conferir a necessidade de outros registros: verifique se é necessário atualizar o contrato na Prefeitura ou na Secretaria da Fazenda do estado onde a empresa está registrada.

Vale lembrar que, para alterar o Contrato Social de uma empresa, é imprescindível contar com o apoio de um contador para garantir que todas as etapas sejam realizadas corretamente e evitar problemas como erros ou multas.

Quando atualizar o Contrato Social?

O Contrato Social deve ser atualizado sempre que houver alguma mudança na estrutura ou funcionamento da empresa, além dos dados dos sócios. Por exemplo:

• Alteração de sócios: entrada ou saída de sócios, mudança na transferência de quotas, alteração na estrutura societária, entre outros;
• Mudança de endereço: atualização do endereço da sede da empresa;
• Alteração de Capital Social: modificação no valor do capital social investido;
• Mudança no objeto social (atividades da empresa): inclusão ou remoção de atividades exercidas pela empresa;
• Nome da empresa: alteração do nome fantasia ou razão social da empresa;
• Mudança em cláusulas administrativas: alteração na cláusula de administração da empresa.

Manter o Contrato Social sempre atualizado garante que a empresa funcione de acordo com a legislação e evita problemas com os órgãos fiscalizadores

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